魏国、齐国相继衰落后，最后能阻挡秦人战车的，就只剩下赵国了。
公元前310年，秦惠文王去世后，秦武王即位。秦武王在位四年就死去了，由秦昭襄王在公元前306年继承了王位。
有人可能会问，秦武王为什么在位时间这么短呢？是他体弱多病，还是被人杀害，抑或是战死疆场？都不是。秦武王不但不体弱多病，而且还十分有活力。也就是因为他太有活力了，所以英年早逝了。事情是这样的，秦武王即位不久，张仪就死去了。张仪死前一直都在劝说秦武王攻击韩国，胁迫周室，达到挟天子以令诸侯的目的。
公元前307年，秦武王拜甘茂为大将军，按照张仪生前的计划，攻下了韩国的宜阳，兵临成周。秦武王到了成周，第一件事就是去看九鼎。九鼎是大禹治水时铸造的，分镇天下九州，从夏入商，又由商传至周朝，早已成为了天下共主的象征。每座鼎代表一州，九座大鼎上分别铸有九州的名称。秦武王看着一座一座大鼎，突然指着一座说：“这鼎上是‘雍州’两字，雍州不就是说我大秦吗？我要把他搬回咸阳去。”说着他就把上千斤的大鼎扛了起来，那蛮力可真够惊人！就在这时，秦武王一口气没上来，大鼎落下，将他的腿砸断了。当天夜里，他就死去了。秦武王无子，王位就由他的弟弟继承了，这就是秦昭襄王。
就在秦国为秦武王操办丧事的这一年，赵武灵王开始了他的改革。
战国时期的赵武灵王是一个目光远大、有胆有识的君主。同样是在公元前307年的一天，赵武灵王把大臣楼缓叫到了身边。
赵武灵王指着面前的一幅地图说：“楼缓啊，你看看，咱们北边有燕国，东边有东胡，西边有林胡、楼烦、秦、韩等国，中间还有中山。四面八方全是敌人，自己要是再不发愤图强，随时都有亡国的危险啊！”