嫪毐是邯郸人，与嬴政的母亲赵太后同乡。嬴政母亲原为吕不韦在邯郸时的旧情人赵姬。庄襄王子楚死后，身为太后的赵姬，独处后宫，寒食孤枕，于是与吕不韦鸳梦重温。然而，随着嬴政一天天长大，太后仍然**不止。吕不韦恐怕事情被发觉，灾祸降到自己身上，就私下将嫪毐作为门客，时常放纵其**乐，让嫪毐来引诱太后。
吕不韦与太后商议，以罪判嫪毐受宫刑。又买通行刑的人，仅拔去嫪毐胡子眉毛，随后将其送入宫中，侍候太后。这样，假宦官嫪毐就常随太后左右。太后非常喜爱嫪毐，两人便恣意**乐。吕不韦则从太后的卧榻旁抽身而退。
不久，太后有了身孕，为担心别人知道，于是就搬到了雍城去住。雍城，这座经过近三百年经营的秦国旧都，其气派远比后来兴建的咸阳大。
据现在考古学家在雍城遗址发掘出的遗物判断，雍城宫殿建筑优于统一前的咸阳，不少装饰是咸阳没有的。雍城在生活设施上相当齐备，不仅有繁荣热闹的“直市”（即商场），还有储蓄冰块的“凌阳”，即冰窖。据对这个“凌阳”遗址的测量，其容积达190立方米。这是个具有相当规模的地下冰窖，专供特权阶层消暑之用。
在雍城，太后与嫪毐更加放纵于声色，尽情地享乐，并生下两个儿子。在太后的推举下，嫪毐被封为长信侯，赐予山阳之地（今太行山东南），作为衣食租税的领地。以后又将河西的太原郡（今太原市附近一带）封给嫪毐，更名商国。
然而，嫪毐并不满足于从太后那里得到赏赐，而是抓住一切机会攫取宫殿基堂
权力与财富，处处扩张自己的势力。他在商国修建了宫室、苑圃，置备了马车、华服，还蓄养了数千名家僮，铸造了一千多个金人。在宫中，“事关大小皆决于嫪毐”。