李斯是楚国上蔡人。年轻的时候，担任过乡郡的小官吏。生活在社会下层的他，看够了人间的苦难，也看透了世态的炎凉。有一次，李斯上厕所，看见那里的老鼠，吃的是粪便，还要不时受到人、狗的惊吓。这使他联想到了在仓库中见到过的老鼠，一个个肥肥硕硕，吃的是好粮食，住的是宽敞的“大房子”，也没有人、狗来惊扰。两相比较，不由得发出深深的感叹：“人的命运，不就是和这些老鼠的命运一样吗？所谓‘幸’或者‘不幸’，就看各人所处的位置了！”
于是怀着爬上社会上层的强烈愿望，李斯去拜荀子为师，学习帝王之道。和他一起学习的，还有韩非。与韩非相比，李斯的理论修养就显得太差劲了。但是他对帝王之道却有着特别的感受，所以在以后的实践中，他可以将其融会贯通，运用得出神入化。
在荀子那里学习结束后，李斯分析了当时的天下形势，觉得自己的家乡楚国不会重用自己，楚王也不足以成大事，其余的国家又都太贫弱，只有仕秦，才能施展抱负，才会有前途。于是，他打算去投奔秦国。临行前，李斯去向老师告别。荀子劝李斯不要走得过于匆忙。李斯回答说：“常言道‘得时无怠’，遇到时机绝不可错过，否则时不再来。如今各国争雄，充当智囊，实际起决定作用的都是士人。学生绝不可错过这大显身手的好时机。”
荀子又问：“那你为什么一定要去秦国呢？”
李斯说：“现在形势已经很明朗，秦王有吞并天下的决心，称帝的条件也已具备，所以学生要入秦以求建功立业。”
说到这里，李斯多年压抑在心中的酸楚和愤懑喷涌而出。他激动地说：“处于卑贱地位而不设法改变自身状况的人，连野兽都不如。最大的耻辱莫过于卑贱，最大的悲哀莫过于贫穷。如果久居卑贱的地位，长期生活在穷苦之中，而不图改变，还标榜什么‘无为’？不谋‘利’，这绝不是士人的真情，这是虚伪骗人的。因此，我李斯就要往西去游说秦王了。”