本来，比起昏庸而贪婪的秦二世胡亥，丞相李斯还有一定的政治眼光和统治经验。他见秦二世骄奢无度，秦王朝岌岌可危，几次劝谏，胡亥从来不听。一次，胡亥反过来责问李斯：“听说古代的尧、禹等君王都是很辛苦的，难道君王就是为了如此辛苦劳神而拥有天下的吗？我可不希望当这样的君王。我想随心所欲，尽情享受，又要永远保有天下，你说有什么办法能达到这个目的？”
李斯一向看重爵禄，唯恐丢官，听秦二世如此责问，就不再进谏，而谄媚起来。他提出了一套“督责之术”，以博秦二世的欢心。上书奏道，“贤主”必能行“督责之术”，“督责之，则臣不敢不竭能以徇其主矣”；不能行“督责之术”的，如尧、禹这些君主，“其身劳于天下之民”，势必苦形劳神，以身徇百姓，是受罪。
李斯所说的“督责之术”，简单地说就是严刑峻法加上君主独裁。李斯主张用“轻罪重罚”的办法来统压臣下和百姓，使他们不敢轻举妄动，同时，君主还需独揽大权，驾驭群臣，而不能被臣民所影响。这样，君主的位置就坐稳了，也就可以随心所欲、为所欲为了。
这样，李斯慑于宫廷政治的险恶和专制君主的**威，不仅参与了权奸的篡位阴谋，还堕落成为一个阿谀奉迎的人。秦二世对这种极端独裁专制的统治思想深以为然，对人民压榨得更加残酷。这激起了全国民众的强烈反抗，终于爆发了陈胜、吴广领导的大泽乡起义。进而英雄豪杰群起响应，自立为王。
秦二世、赵高和李斯三人，因互相利用而联合起来。由于权力和利益在分配上的不平均，他们之间常常勾心斗角。
赵高原是赵国王族的远亲。秦灭赵时，他父母都做了俘虏，被迁入秦。入秦后赵高父亲因触犯秦律，被施以宫刑，母亲也沦为宫奴，在宫中服役。赵高母亲在宫中服役时曾与人“野合”，生下了赵高。后来，她的不轨行为被人揭穿，受到刑罚，因此殃及赵高，也被处以宫刑，罚做宫中奴仆。然而，一个偶然的机会使赵高的命运发生了转折。