正当商鞅一意改革，而旧贵族们随时都在伺机反击的时候，秦孝公在公元前338年突然去世。太子驷即位，开始称王，即秦惠文王。怀恨在心的旧贵族们迅速行动起来，公子虞等人四处散布谣言，说：“商君欲谋反！”
惠文王与商鞅早有嫌隙，于是下令逮捕他。商鞅闻讯后立即出逃，到达边境的时候，见天色已晚，准备投宿客店。但商鞅没有证件，店主也不知道他是商鞅，拒绝说：“商君的法令规定，留宿没有证件的人，店主要被问罪的。”
商鞅这才感到自己新法的弊端，长叹一声说：“唉——，法令严也有这样的弊端啊！”
历史在这里好像跟商鞅开了个玩笑：他定的法律，现在却逼得自己无处藏身。商鞅准备出逃魏国，可是魏国边关守将拒绝他入境。他们怨恨商鞅曾打败魏公子昂，同时又担心如果商鞅入境，强大的秦国会进行商鞅画像
报复。
商鞅只得逃回自己的封地商邑，准备率领从属和邑兵对抗惠文王。然而，秦国自变法以来已经建立起的中央集权体制，除了国君拥有集中指挥调动军队的权力外，任何卿相以及列侯都无权调兵。最终，商鞅被惠文王的军队俘获，并被处以车裂之刑。商鞅全家也遭到灭顶之灾。
点 评
商鞅以变法在秦国政坛崛起，从公元前359年到公元前338年，可谓叱咤风云20年。然而，商鞅最终因坚持新法而为自己埋下了祸根。不过，如果我们抛开个人生命的得失，从历史的长河来看他的价值，还是要为商鞅感到庆幸的。
在商鞅变法的近20年里，秦国空前地富强了起来，不仅收复了戎、狄等许多地方，而且各诸侯国也一改过去鄙视秦国的态度，纷纷向秦孝公祝贺，连周天子也给予秦国国君以特别的礼遇。尤其重要的是，商鞅人虽亡却政未息，他的变法在秦国推行了21年，已经深入人心，连妇孺都能“言商君之法”。因此，商鞅死后新法的根基并未动摇。秦惠文王将商鞅车裂之后，也没有任用公子虞等宗室贵族，仍然坚持商鞅变法时所确立的“有功者显荣，无功者虽富无所尊华”的原则，在其统治的27年间，使秦国继续走向强大。从总体上看，商鞅推出的许多政策，后来都融入了秦王朝的国策和制度中。他变法时提出的许多措施，一直沿用到秦朝灭亡。从这一商鞅戟