曹操打败袁绍后，北方已再无对手，经过一系列的征战，逐渐统一了北方。而且在争夺中原的过程中，曹操为了增强自己的实力，同时也实行了一些改良政策，如兴办屯田，兴修水利，打击豪强势力，减轻百姓赋税，选用一些有才能的地方官吏，整顿和改编军队等。这样，受到严重战乱破坏的北方得到一定程度的恢复，而随着曹操的实力不断壮大，他的雄心也更大了。这时，曹操已经把目光投向南方，打算把盘踞在荆州（今湖南、湖北一带）的刘表和江东（今长江下游各省）的孙权两大势力消灭掉，以达到统一全国的目的。
建安十三年七月，即公元208年，曹操亲率大军攻打荆州。当走到半路时，却听闻刘表已经病死，由刘表的第二个儿子刘琮继承了荆州牧的职位。九月，曹军浩浩****地到达新野（今河南新野），刘琮吓坏了，于是背着还寄住的刘备，暗地里派人向曹操表示投降。当时，刘备正驻守在樊城（今湖北襄阳），对于刘琮投降的事一点也不知道，等得知情况时已经晚了，觉得自己无法抵挡曹军，不得已率部队匆忙向江陵（今湖北江陵）撤退，沿途又收容了不少刘表的部队和许多当地百姓，所以行程很慢。诸葛亮看到这种情况，决定派遣大将关羽带领水军一万人，先由水路乘船退往江陵，等候在那里会师。
江陵是荆州的军事重镇，是兵力和物资的重要补给基地。曹操听说刘备逃向江陵，生怕江陵被刘备占去，于是亲自率领五千名精锐骑兵，不分昼夜，紧紧追赶，只用了一天一夜就跑了三百多里，最后在当阳（今湖北当阳东）东北的长坂赶上了刘备的队伍。由于曹军人多，战斗力也很强，因此势不可当。刘备不得不抛弃所有士兵、百姓和辎重，同诸葛亮、张赤壁之战形势图