刘备取得荆州，从此有了一块立足之地。为了实现诸葛亮《隆中对》中提出的目标，刘备集团开始谋划，准备夺取西面的益州。
益州包括今天的四川和云南、贵州的大部分地区，地方广阔，土地肥沃，素以“天府之国”著称，但在刘焉、刘璋父子的统治下，这里却成了一个社会矛盾极为尖锐复杂的地方。公元208年，曹操攻下荆州，刘璋曾归附于曹操。但赤壁之战后，刘璋就断绝了同曹操的联系。孙权曾经派人联系刘备，想双方联手共同攻取益州，刘备因为另有打算，拒绝了孙权的建议。原来，刘备早在此之前，就已经与刘璋方面的一些人有了接触。
刘璋在赤壁之战前派部下张松，赤壁之战后又派部下法正，先后拜见过刘备。刘备不但热情地接待他们，还借机询问了许多益州的情况。张松、法正两人见刘备才能突出，善于用人，对他也都十分倾心，就把益州的地理形势和府库钱粮、人马兵器等情况都告诉了刘备，甚至还画了一幅详细的益州山川地理形势图，供刘备参考，使刘备很快摸清了整个益州的虚实。
张松、法正从刘备那里回到益州后，都劝刘璋应该与刘备结好，后来二人又开始密谋，寻找机会迎接刘备入蜀。谋臣庞统这时也劝刘备应尽早占据益州，他说：“荆州荒凉残破，人口不足，东面有孙吴，北面有曹氏，我们很难再向这两面发展。而益州国富民强，户口有一百多万，物产十分丰富，粮食也不需要外面供应，只要我们占据了益州，大事就可以定了。”
最后，他还提醒刘备：“现在你不取，终有一天要被他人所取。”
建安十六年，即公元211年，益州牧刘璋听说曹操准备派大将钟繇率军进攻汉中的张鲁，十分恐惧。张松趁机建议刘璋，可以让刘备率兵入蜀以抗曹操。刘璋听从了这个建议，并派法正领兵四千，携带厚礼，前往荆州迎接刘备。法正出发前，有人就提醒刘璋，刘备是一个有雄才大略的人物，接他来益州，如果以部下对待，他不会满意；如果以宾客礼对待，正所谓一国不容二主，恐怕刘璋的地位会不保，请他作长远考虑，不要让刘备入蜀。但刘璋根本就听不进这个人的意见。果然，法正一到荆州，就劝刘备应趁机占据益州。