当刘备在益州和汉中一切进展顺利的时候，远在荆州的关羽看到大家都有仗可打，而且纷纷立下战功，自己却待在荆州无所事事，最后还被封为前将军，名列“五虎上将”之首。虽然觉得自己肯定是实至名归，但终归没有什么大的战功，于是带着前将军的头衔立刻准备北伐，拓展领土。
不久，关羽任命南郡太守糜芳守江陵，将军傅士仁守公安后，自己则亲自带领军队渡过汉水攻打樊城的曹仁。曹操恐怕曹仁寡不敌众，便派于禁前往樊城支援。于禁、庞德等人驻扎在樊城北部为后援，曹仁自己则率领部将坚守樊城。可不曾预料，那个月雨水比较充沛，汉江泛滥，连平常的平地都成了好几丈的深渊。就这样，北边的于禁营寨就被洪水无情地吞噬了。于禁没办法，只好到高处躲避。关羽则趁机乘船猛攻，穷困之余的于禁举起了白旗。关羽消灭了援军后，趁势大举围攻樊城。曹仁北面的后援被断绝，城墙也由于被水浸泡后处处崩塌，但曹仁下定了坚守的决心，死死地抵挡着关羽的猛攻。关羽在亲自攻打曹仁的同时，又派部下围攻与樊城一江之隔的襄阳。关羽的节节胜利，吓坏了曹操。再加上各地又出现了许多反叛，使曹操心生迁都的想法。但是曹操手下的司马懿则一针见血地分析道：“于禁是被水淹的而不是被打败的，对于我们算不上是太大的损失。如今孙、刘两家失和，表面上一团和气，内部却勾心斗角。关羽的强盛，孙权看到后不会高兴。我们可以趁机派人去劝说孙权从背后动手，并且答应他事成之后将长江以南的土地让他去管理，孙权不会无动于衷的，这样就可保樊城无恙了。”曹操一听很有道理，马上派人去东吴施行这个“离间计”。
此时的东吴对蜀汉的态度，已经彻底转变，两家早已不像当初那样和睦了。尤其在鲁肃去世，吕蒙接任陆口（长沙东面）这一要地的防守后，东吴对关羽的外交方针便开始发生彻底的改变。吕蒙对鲁肃依靠关羽抵挡曹操的战略向来不以为然，认为自己率军足以抵挡曹操的进攻，没必要非依赖于关羽。孙权于是就问他：“如今我想先攻取徐州，然后再收拾关羽，你觉得这样可以吗？”吕蒙一愣说道：“徐州守军不多，攻克当然关羽像