一、赤壁战后，周瑜的乘势扩张
赤壁一战，东吴大胜，周瑜也一战成名，因而开始名传天下。周瑜于是乘胜追击，率领几万人马攻打南郡。
周瑜到达南郡后，便令数万大军围攻江陵城。由于江陵城内粮草充足，再加上守将曹仁防守严密，周瑜一直未能取得胜利。周瑜为了分散并消耗曹仁的兵力，于是派甘宁西上攻取夷陵（今湖北宜都）。甘宁一战成功，曹仁不得已分兵，企图以五六千众夺回夷陵。周瑜采纳吕蒙的建议，只留下少部分人继续围困江陵，自己则亲率大军去援救甘宁。周瑜在行军的中途，突然发现从江陵到夷陵之间有一处险要的必经之路。于是他派出三百多人，用砍伐的树木把这条必经的险道给堵上。当周瑜赶到夷陵后，就很快与曹仁在城下激战起来，曹军抵挡不住，军队被消灭了一半以上。曹仁一看实在抵挡不住周瑜的攻势，又恐怕江陵有失，于是连夜撤往江陵。但当曹军行至那条险道时，发现自己已经陷入困境：前面有树木挡路，后面周瑜更是穷追不舍。为了逃命，曹仁只好下令丢掉马匹，步行越过路障，就这样狼狈地逃回了江陵。仅这一夜，周瑜就截获曹军战马三百多匹。不久，周瑜在长江北岸建起营垒，准备长期围攻曹仁。此后的一年多时间里，两军一直在江陵对峙。双方多次进行较量，各有胜负。曹仁逐渐抵挡不住周瑜的优势兵力，伤亡增多，兵力开始出现严重不足，情势日渐窘迫。曹操看到这种情况后，只好下令襄阳的守军接应曹仁撤出江陵，东吴军队终于攻取了这个战略要地，把曹操势力赶出了荆州。周瑜则被任命为南郡太守镇守江陵。
曹操的势力北退之后，刘备也乘势占据武陵、长沙、桂阳、零陵四郡。同时为了巩固同江东的联盟，迎娶了孙权的妹妹，两家结上了姻亲，并向孙权提出借南郡的要求。在借还是不借南郡的问题上，江东政权的内部存在分歧。周瑜不但不同意借南郡予刘备，而且更是主张应把刘备软禁在江东不放。但孙权考虑到曹操的威胁仍然存在，江东还是需要孙、刘的联盟来对抗曹操，况且他觉得刘备也不是个送个美女就能上钩的人，所以没有听取周瑜的建议。