刘璋，字季玉，江夏竟陵（今湖北潜江市西北地区）人，为东汉鲁恭王后裔。公元194年，东汉益州牧刘焉去世，刘璋继任其父之职，继为益州牧。《三国志》作者陈寿评价刘璋说：“璋非人雄，而据土乱世，负致乘寇，自然之理。其见夺取，非不幸也。”根据历史上的记载，刘璋确实没有夺取天下的才能与野心，他如果生在太平盛世，应是一个很不错的文臣，可惜遭逢乱世，他的性格决定了他的命运，成了历史上软弱君主的代名词。
巴蜀地区地势险要，自战国末年李冰修都江堰起，地富民殷，富甲一方。又因蜀地距中原统治地区较远，民风蛮悍，自古就有“天下未乱蜀先乱，天下已治蜀后治”的说法。自秦汉以来，天下局势每一发生动**，蜀人都守关割据，凭地势之险，称雄一时。汉高祖刘邦，被项羽封为汉中王，他正是依赖蜀地的物质基础才得以称雄，统一天下。可见，巴蜀地区确实有帝王之气。刘璋父刘焉也正是看重了这一点，入蜀以后，才产生了问鼎之心。
刘焉字君郎，汉灵帝时，黄巾乱起，刘焉以“刺史威轻……辄增暴乱”为借口，向汉灵帝建议在各州郡改置牧伯。当时的汉灵帝已被农民起义吓破了胆，恰巧此时并州刺史张懿、凉州刺史耿鄙都被趁乱而起的贼寇杀害，于是刘焉的建议被汉灵帝所采纳，授刘焉为监军使者，领益州牧，另授太仆黄琬为豫州牧，宗室刘虞为幽州牧。州牧权重，此制一设，豪强权力立即扩大，割据形式遂成。
刘焉入益州后，任用益州从事贾龙为校尉，一面实行安抚宽惠的政策，收买人心；一面又实行威刑，铲除异己力量，杀益州豪强十余人，以图谋割据。益州豪强看出了刘焉的意图后，自然不会听命于他。汉初平二《 三国演义 》插图