安禄山一直伪装得很好，骗取了玄宗信任，做了平卢、范阳、河东三镇节度使，把辽阔的北方领土，都置于他的管辖之下。安禄山暗中招兵买马，做夺取天下的准备。他拥兵十五万，还大量招收少数民族的青年当兵，提拔了史思明、蔡希德等一批猛将，任用汉族士人高尚、严庄帮他出谋划策；又从边境各族的降兵中挑选了八千人，组成一支精兵，囤积粮草，磨砺武器。天宝十四年（755）十一月初一，安禄山以讨伐奸相杨国忠为名，在范阳起兵，向南进军，准备大举进攻中原地区，打到长安去，推翻唐朝，自己当皇帝。
从天宝年间以来，唐朝的统治已经腐朽不堪，军队毫无作战的准备，也没有战斗力，加上这一带本来就是安禄山直接统治的地区，因此，当叛军来的时候，黄河以北二十四郡的文官武将，有的开城迎接叛军，有的弃城，有的被叛军擒杀，叛军没遇到什么抵抗，很快席卷了这一大片地区。
叛军得逞的消息接二连三地传到长安，这时候，昏庸的唐玄宗才相信安禄山真的反叛了。他匆忙调兵遣将，增募军队，部署平定叛乱。可是，这临时拼凑起来的军队，仓促上阵，哪里是训练有素的叛军的对手？叛军打过黄河以后，向西、南、东三面继续攻城略地，一路势如破竹。在野蛮残暴、掠夺成性的安禄山的放纵下，叛军每到一个地方，**掳掠、残害百姓、无恶不作，给人民来了深重的灾难，给社会造成了巨大的破坏。
叛军很快攻占了东都洛阳，直抵京城长安东边的大门——潼关。接着，安禄山在洛阳自称“大燕皇帝”，任命大臣，委派官吏，建立起一个割据政权。
安禄山的叛乱使本来就岌岌可危的唐王朝统治走向了穷途末路。
唐·贵妇像