起义军的力量发展得十分迅速。刘福通起兵后，面对复杂的局势，他采用稳扎稳打的策略。刘福通先击败了察罕帖木儿和李思齐的袭剿。1355年2月，刘福通把在安徽省砀山县避难的韩林儿接到了亳州，拥立为皇帝，正式建立政权。因为他们号召要恢复宋朝，所以国号为“宋”，年号“龙凤”，韩林儿被尊为“小明王”，即“明王出世”的意思。不久，刘福通就杀死了杜遵道，当上了宋政权的丞相，并加封为“太保”，成为宋政权的实际领导者。
红巾军起义后，得到了广泛的响应，很快起义之火就燃遍了全国。有的团结在宋政权的周围，也有的割据一方，独自称王。在这些起义势力中具有影响的是：张士诚的天佑政权、徐寿辉的天完政权，受红巾军领导的郭子兴势力。其中，徐寿辉后来被陈友谅取代，而郭子兴手下朱元璋更开创了明王朝的基业。
宋政权一建立，元政府就调集军队对起义军加紧镇压。但由于自高邮战役后，元政府再无力组织大规模的军事力量，所以主要依靠驻守在各地的地方军事力量对付起义军，收效甚微。1355年6月，元河南行省平章答失八都鲁统率诸王藩将开始对刘福通用兵后，尽管表面上互有胜负，但总的看来对元朝十分不利。一方面藩王势力越来越大，而另一方面起义军则越剿越多。
1357年夏天，刘福通在击败元军围剿稳定住形势后，决定派出三路大军同时北伐，对大都形成包围，试图一举推翻元朝。从战争的部署和实际结果来看，刘福通的这次北伐举动过于轻率。这次北伐各军的协调十分不好。先出发的是由李武、崔德率领的西路军。后来这支军队又改由大刀敖、李喜喜等率领，在陕西，他们被察罕帖木儿打败。李武和崔德因一直没能取得战功，遭到刘福通的斥责。1361年5月，他们竟然向元朝汉将李思齐投降了。