项羽一路过关斩将，终于到达秦国的境内。他的目标也是攻取咸阳。没想到在函谷关附近遭到刘邦守军的阻挡，一问刘邦已先于他进入咸阳。
刘邦据守函谷关的意思，就是占领关中，防止其他诸侯进入，自己在关中称王。在这之前，项羽仗着自己英勇无敌，兵力强大，以为关中王的位置非他莫属。现在闻知刘邦要在这里称王称霸，怎么能够容忍，马上让大将英布攻打函谷关，赶走刘邦。
这时刘邦、项羽两家的兵力相当悬殊，项羽拥兵四十万，号称百万，刘邦只有区区十万，吹嘘有二十万，二者相争，胜败是显而易见的。刘邦的下级左司马曹无伤本来和刘邦有仇，看到这一点，马上有了动摇之心，于项羽刚到的不久就偷偷跑到楚营向项羽、范增报告刘邦的情况，说：“刘邦打算在关中称王，让秦降王子婴做丞相，长期占领关中。”
范增问：“他有什么举动？”
曹无伤说：“你们知道，刘邦是个贪财好色的人，但这次到了咸阳，却一点不爱财，也不近女色，还和秦地的老百姓约法三章，大肆收买人心。这充分说明他的志向不小，不仅要在关中称王，恐怕将来还要谋取天下。”
范增听后点点头说：“是这个道理，照此看来，将来和项王争夺天下的，必定是他，所以现在一定要及时除掉这块毒瘤。”
项羽说：“说得好，我们明天就动手，一举把他消灭在摇篮里。”
曹无伤问：“你们明天攻打刘邦，要不要我来作向导？”
项羽说：“不要，你还回去，到那边可以作个内应，如果留在这里，反而发挥不了多少作用。”
曹无伤说：“大将军高明，我一定鼎力相助。”
看到曹无伤很是兴奋的样子，范增突然问：“你是刘邦的部下，怎么却反对他呢？”