秦国被灭之后，各路诸侯共尊楚王为义帝。西楚霸王项羽认为这很不合理，说：“楚王本是我家项梁所立，平定天下他没有寸功，现在却把他捧到最高的位置，凭什么啊。”不久，唆使几个心腹把楚王杀了。
刘邦先入咸阳，按照楚王和他们的约定，应该在关中称王，地辖三秦，位在项羽之上。项羽仗着自己兵力强大，硬把这一好事给搅散了，自封为西楚霸王，却把刘邦排挤到巴蜀一隅，还明睁大眼地哄骗刘邦说：“那也是关中之地，你仍是关中王。”
刘邦对此当然愤愤不平。在蜀中几年卧薪尝胆，励精图治，渐渐强大起来。后拜韩信为大将，兵出陈仓，一举吞并了关中之地。
面对项羽的肆无忌惮，刘邦说：“义帝是天下共主，项羽想杀就杀，太无法无天了。”于是联合天下诸侯起兵五十六万东伐。
项羽做了西楚霸王后，定都彭城。实际上彭城这个地方在国家的全局上位置偏东，定都这里并不利于控制天下。但项羽小市民心态太重，他有一个浑蛋逻辑：一个人在外面混阔了，如果不回到自己的家乡，那就等于一个漂亮的女子穿着花衣服走夜路，没有意义。因他的老家宿迁属彭城，所以要在这里定都。
刘邦一直是项羽手下的败将，听说他要进犯彭城，项羽根本没当回事，而是若无其事地说：“待我破了齐国再去收拾这老匹夫！”齐国在彭城的北边，因为对抗楚国而遭到项羽的征伐。
令项羽没想到的是，刘邦的大军刚一接近，慑于诸侯联军强大的声势，负责守卫彭城的大将郑昌就举手投降了，让刘邦顺利进入彭城，财货美女抢劫一空。联军还把彭城当成享乐窝，日夜置酒高会，庆功狂欢，全然不顾这是西楚霸王的国都，好像项羽这个人已经不存在了。这个情况传到项羽耳朵里，直把他气个半死，立即决定，回师彭城，剿杀刘邦，并亲自带领三万精兵，先于大部队向彭城袭来。