朱元璋本想趁着陈友谅节节败退之时，一鼓作气将其铲除。可这时候张士诚却插了一脚进来，使得朱元璋只能暂时放掉陈友谅，掉头来对付张士诚。
1363年农历二月，张士诚突然调集了十万大军，由他的爱将吕珍率领，直攻韩宋帝国韩林儿避难的安丰。换作两年前，张士诚纵然是吃了熊心豹子胆也不敢这么做，因为当时正是韩宋帝国的巅峰时期。可今时不同往日，如今的韩宋帝国已是日薄西山。而这一切，都是因为它的“担当”精神。
1357年初，韩宋帝国的宰相刘福通制订了“一举摧毁元王朝”的计划。韩宋兵团兵分三路，向大都(今北京)进发：西路军由大将李武率领，目标是攻下陕西；东路军由大将毛贵率领，目标是攻下山东；北路军则由关先生率领，目标是攻下元王朝的上都开平(今内蒙古多伦西北)，最后，三路大军都在大都会合后，攻大都。
最先出发的是李武率领的西路军。这支兵团进入陕西后没有遇到任何有效抵抗，就推进到了陕西行省的行政首府——长安城下。不过，在围攻长安一日后，元政府援军赶到，双方就在平原展开了激战，李武战败，西路军宣告失败。
毛贵率领的东路军，按照计划要在占领山东后，取河北，再和北路军夹击元王朝首都大都(今北京)。毛贵兵团势如破竹，在海州击溃了元王朝的海军，再从海路攻下胶州，扫**了蒙古人在山东的势力，很快就挺进到距大都只有50公里的柳林村。
大都城如同被浇了热水的蚂蚁窝，皇帝妥欢贴睦尔吓得要收拾行李，准备北逃。但新任宰相拓跋太平是个头脑冷静的人，认为毛贵孤军深入，势不可久。妥欢贴睦尔立即任命拓跋太平为总司令，集结了当时大都城内所能集结到的一切兵力，主动出击柳林村。双方就在柳林村发生激战。毛贵错误地估计了蒙古军队的战斗力，和蒙古军队展开了野战。结果，毛贵大败，退回山东。