自从被朱元璋击败在应天城下后，陈友谅回到了老巢，咬牙切齿地埋头苦干，终于在1362年末恢复了元气。当朱元璋去救援安丰城时，他认为报仇的机会终于到了，于是拿出了全部家底——几千艘战舰和数十万将士，从武昌南下，直逼朱元璋所在的南昌，他的目标仍然是朱元璋的应天城。
当他的舰队从九江进入鄱阳湖时，整个鄱阳湖都震动了起来，随后，他又进入了赣江，赣江的水位顿时飙升。在滔天巨浪的加持下，他抵达了南昌城下。南昌城的防备司令朱文正是朱元璋的亲侄子，智勇双全、敢打敢拼，所以朱元璋才让他守卫重镇南昌。
陈友谅不是第一次和南昌打交道了。他曾夺取过南昌，但又被朱元璋夺回，那两场战役让陈友谅印象深刻。如今看着南昌城，他感慨万千，并且在心底暗暗发誓，要让南昌城成为他永远的地盘。
朱文正并没有被陈友谅铺天盖地的兵团吓倒，他不慌不忙地备战。陈友谅一抵达南昌城就开始水路并进，对其发动了猛烈的进攻，朱文正也猛烈地回击。双方大战七天七夜，不分胜负。但朱文正明显感觉到自己渐渐陷入劣势，他派人出城回应天求救，朱元璋得到消息后，只问了一句话：“南昌城士气如何？”
来人告诉他：“士气不错。”
朱元璋“噢”了一声后，便再无下文了。朱元璋开始琢磨陈友谅的套路：陈友谅的目标原本是应天，可是他为什么要先打南昌呢？在思索几天后，他终于想明白了，从武昌沿长江到应天，要先东去，然后北上，而路过的沿江城市有安庆、铜陵、芜湖、马鞍山，最后才能抵达应天。陈友谅当初选择攻打应天，是因为那几个沿江城市是他的地盘，而现在这些城市已经属于朱元璋了。而攻南昌，陈友谅舰队可以顺流而下，不会遇到任何抵抗就可抵达城下。如果能攻下南昌，朱元璋必会从应天发兵救援。那么，陈友谅等于是把战场放到了双方都很陌生的鄱阳湖。