张士诚在苏州城暴跳如雷时，朱元璋正在应天城冷静地部署灭张第二阶段的行动。这一阶段的计划，是先进攻张士诚的湖州和杭州，然后围攻苏州——朱元璋制定的灭张战略的精髓，是通过扫除张士诚的外围，将其大本营苏州孤立。当然，这种战略只对张士诚有效，如果对手是陈友谅，那朱元璋决不可能制定这样的战略。
张士诚和陈友谅、朱元璋不同，他能力欠佳，能积攒下这么大的家业，全靠运气和对元王朝的反复无常。他此前几乎没有遇到过强敌，和他作对的都是些平庸之辈，如今遇到了劲敌朱元璋，所有的运气都成了梦幻泡影。
1366年农历八月，朱元璋命令徐达兵团开启灭张的第二阶段，徐达兵团二十万人从应天出发，奔赴太湖。为了迷惑张士诚，朱元璋敲锣打鼓，大举宣扬，恨不得让外星人都知道他要进攻苏州。张士诚心急火燎地召集四大败类开会，但是四大败类都没来开会，而是在家中收拾金银细软，准备逃跑。张士诚下令苏州戒严，还把驻守太湖一线的部队调回了苏州，这反而给了徐达一个天大的好机会——趁机扫**张士诚太湖周边防守薄弱的据点。此时，张士诚才发现自己上了朱元璋的当，急忙命大将李伯升率领一支苏州兵团增援湖州。
张士诚的湖州守将叫张天骐，是一名进攻型的将领，徐达兵团一抵达湖州城下，他立即大开城门，分三路迎击徐达兵团。徐达与之针锋相对，也分三路进攻。双方在湖州城下大战了一天一夜，不分胜负，但随着徐达的后援陆续赶来，张天骐兵力不够，只好下令兵团退入城中。
徐达把湖州团团包围，张天骐马上改变了思路，严防死守，拒不出战。当支援张天骐的李伯升赶到时，看到了徐达黑压压的士兵，不禁吓得魂飞魄散。与此同时，他想到了一个“绝妙”的主意：他趁着夜色，从城东的获港偷偷地进了湖州城。这真是个奇人——他的目的是来解围，而不是来防守的，可他为了保命，却进了城。