话说太平天国刚在南京扎下根，清军就在镇江、扬州扎下江南、江北两座大营，对南京形成夹击之势。
扬州源于《尚书?禹贡》。相传大禹治水时，天下分九州，扬州居其一。夫差灭邗，引长江之水入淮，取名邗沟。越灭吴，楚灭越，楚在邗城旧址筑新城，称广陵，广陵挹江控淮，灏海沿江，地理优越，交通便利。西汉吴王刘濞平定英布谋反有功，刘邦令其镇守广陵，封吴王。魏晋衣冠南渡以后，扬州一时鼎盛。
隋开皇十年（590 年），杨广任扬州总管，镇守江都，即位后开凿运河，以扬州为中心，北至涿郡，西至长安，南到杭州。唐朝安史之乱，关中大户迁居江南，扬州成为全国都会，被称为天都城市。
日本遣唐使都由扬州入运河，抵达长安，鉴真东渡就从扬州出发。扬州城内商贾云集，有新罗、百济、日本、大食、波斯的胡客与蕃商，他们定居扬州，经商从学，港内千帆竞发，百舸争流，真州、瓜洲日趋繁盛。
明嘉靖年间，扬州置新城，盐商骈至。到万历时期，盐商有一百多家。清朝扬州成为全国食盐的集散地。盐商财力雄厚，全国各地豪商巨贾，侨居扬州不下数万人，天下税赋盐税居半，天下盐税两淮居半。扬州城内商铺鳞次栉比，翠花街皆珠宝首饰，多仔街皆布匹绸缎，扬州繁华，名冠淮左。琼楼玉宇，绣衣朱履，车马喧嚣，莺歌燕舞。
瓜洲是江北重镇，地属扬州和镇江之间，是运河通往长江的出口。自咸丰三年起，太平军与清军便在瓜洲杀得天昏地暗，林凤祥、李开芳率军北伐，首先进攻的便是瓜洲。
焦山地属镇江，一片苍翠，像一块碧玉浮在江上。十里之外便是金山，两山对峙，横锁大江。
太平军夺得焦山，将船开到江北，进攻瓜洲。瓜洲守将蔡用锡十分剽悍，见林凤祥率众弃船登岸，率一千八旗马队前来进攻。双方交织在一起，蔡用锡身中三箭，死战不退。此时天空乌云滚滚，几声炸雷，瓢泼大雨倾盆而降。不少马匹受惊，将身穿铁甲的清军骑兵掀倒在地，陷入泥潭之中。林凤祥大呼说：“天助我也，众将士脱去帽靴，与我死战。”