话说道光年间，朝廷徭役繁重，各种苛捐杂税较多，灾害严重，官司长期不能结案，官吏残酷强盗横行，富人保不住自己的财产，穷人无法活命。于是不少强人占据高山峻岭，大湖深泽，拥兵自保，绿营兵不敢前去捉拿。
苗民大多居住在黔东南古州（今榕江）、台拱（今台江）、丹江（今雷山）一带，赋税极其沉重，不少苗民在出事以后纷纷到山寨寻求庇护。张秀眉便将这些苗民藏了起来，官府来要人，就是不交。
为了对付官府和土匪，张秀眉经常袭击他们，得到不少铠甲和武器。时间一长，前来投奔的人也就越来越多，张秀眉慢慢地成为雷公山群苗之首。官兵前来讨伐，他假意投降，官府让他去剿匪，张秀眉也不惜性命，偶尔有所斩获。他向朝廷提出很多要求，稍有不如意，便给官府脸色看，声称要率众投奔天地会、太平天国。湘军在皖、鄂、赣作战，让张秀眉钻了空子。苗兵骚扰湖南州县，屡屡得手，湘黔边不得安宁。
却说贵州独山播让村村民杨土奎带着各族群众反抗官府的横征暴敛，被当地土司杨治安逮捕入狱，不久惨死狱中。其子杨元保对杨治安有着极大的仇恨，他派人与广西天地会首领朱洪英取得联系，得到支持。
杨元保，家住独山上司拉旺王龙播让村，受湖南新宁李沅发起义的影响，在家乡积极发展会员，成为独山天地会首领。杨治安到县衙密告杨元保狂妄不法，在家乡秘密集会，与天地会暗中有往来，遭到官府通缉。
咸丰四年春，杨元保与肖水家、薛道美等人相约，准备武装起义。
三月二十五日，杨元保等人在播让聚会。肖水家当众宣布，愿意反朝廷的便向谷桶投入一枚铜钱。到正午时分，获得两千多枚铜钱。
隔一日，杨元保打出“顺天成道，打富济贫”的旗帜，宣布起义。他们杀了拉旺大地主焦廷赞，起义军横扫下司，又杀死恶霸黎茂滔，缴了下司团练局所有武器。又打败八寨游击王铤，然后兵分两路，一路进攻荔波阳凤，另一路进攻都匀平舟。