在明军节节败退的情况下，清朝（1636年后金改国号为清）加紧对明朝的进攻。崇祯十三年（1640年）四月，皇太极率领大军进驻义州，并指挥多尔衮等进攻锦州、杏山、松山，明总兵祖大寿、吴三桂军战败。
清军胜利后，自动撤退，不久又突然发动进攻。一部分明军出关援救祖大寿。
当时明清双方的战争，主要战场在锦州、杏山、松山之间，战争的基本形势是清军占绝对有利地位，明军则相反。
第一，清军从盛京到杏山、松山之间，路程不远，无论是进退、增援、运输，至为便利。明军出关作战，征途过长，交通不便，进退、增援、运输，都有困难。
第二，清方自努尔哈赤25岁组成子弟兵，开始统一本部族起，至68岁逝世，历时43年（1583—1626年）。他发动的对明战争，总是战无不胜，攻无不取。皇太极数次入关，掳掠人民、牧畜、金银、货物，动辄百数十万，来往如入无人之境，清方在实战过程中养成了轻视明军的心理。明朝对清作战，自万历四十七年（1619年）杨镐丧师辱国，直至清军多次入关，每战必败，将士丧失了锐气，畏清如虎。军心的动摇，对作战来说是极其不利的。
第三，清系新兴的政治实体，拥有强大实力。社会生产力的发展，方兴未艾。明王朝已处于彻底崩溃的边缘，而且又是两面作战，为兵家所忌。
洪承畴画像
凡此，朱由检和他的臣仆们都未给予足够的估计。当清军刚刚进攻杏山、锦州时，祖大寿告急，朱由检便凑一些残兵败将，共八路总兵13万人的部队，由蓟辽总督洪承畴率领赶赴锦州。这八路总兵，都唯锦州总兵祖大寿、宁远总兵吴三桂的马首是瞻。祖大寿是吴三桂的母舅，吴三桂又听命于祖大寿。洪承畴带来的几个总兵，只有曹变蛟和白广恩是他们的亲信，其他蓟镇总兵唐通、宣府总兵王朴、大同总兵杨国柱、榆林总兵马科等，都是客军。这样的杂军，本来已很难统一指挥，况且又是残兵败将，还谈什么作战？