明末农民战争迭起，崇祯十七年（1644年）正月，李自成在西安称帝，建立大顺政权。三月，攻占北京。清顺治元年（1644年）四月，于山海关击败大顺军。二十九日，大顺政权撤离北京前，李自成在武英殿举行即位典礼，草草完毕后，便吩咐全城军民，各自出城避难，并放火焚毁了明代宫殿和各门城楼，开始撤离北京。他们严守纪律，日夜兼程。但不出十天，清兵在庆都（今河北望都县）追上大顺军，双方交战，大顺军饥疲交迫，士气不振，败退下去。接着又在今河北正定与清军相遇，交战失利，只得退入山西境内，清军也马困人疲，不得不退回北京附近。
在太原，李自成亲自召见陈永福，授以防御之计，并对山西一带的防务做了具体的部署，便自己率大部回西安，积极准备反攻。而清军入京后，也加紧为大举进兵做准备，前期的一个主要工作是招抚农民军。不久，山西北部的一些大顺将领便投降了清军。大顺军加紧防御太原，他们处死了明宗室千余人，又把大批明朝官绅押往陕西，以防内患。九月十三日，叶臣等统率清军进抵太原城下，但因防守坚固，无法突破。二十天后，清军调来“西洋神炮”，轰破西北城角，城垣毁塌数十丈，清军蜂拥而入，大顺军大败，守将陈永福也投降了清朝。清廷又令英亲王阿济格、吴三桂、尚可喜等由北京出发，准备先攻陕西，取西安，另一支部队则由豫亲王多铎、孔有德等统领南下进攻江南。
与此同时，大顺军于今河南泌阳做了局部反攻。十月十二日，大顺军两万多人，连克数城，击毙清军提督金玉和，直扑怀庆。清廷闻讯大惊，遂改变进军南京的计划，命多铎先救怀庆，再取潼关，与阿济格夹攻西安。多铎部队不久抵怀庆，大顺军兵力不足，主动撤退，多铎乘势追击，于十二月二十二日进抵潼关。当时，李自成将主要的防御精力投在陕北，以防由蒙古取道而来的阿济格军，此时，就不得不抽调驻守该地的部队，由刘宗敏带领赶往潼关。