在明末农民起义军中，最强大的两支力量是张献忠军和李自成军。张献忠自天启末年起义，号八大王。崇祯年间，张献忠率所部转战于黄河以及江淮流域。崇祯十一年（1638年）春，张献忠降于明，几个月以后再度起事。此后，张献忠部曾破武昌、长沙等重镇，并占领了湘、赣的广大地区。张献忠于崇祯十四年（1641年）在武昌称西王，设置官职，建立政权。至崇祯十六年（1643年），张献忠已经拥有数十万百战之师，力量十分强大。
崇祯十七年（1644年），张献忠部沿长江两岸夹江上行，先后攻克今奉节、万县等他。六月，张献忠率师接连攻占今涪陵、江津、重庆，紧接着又亲统水陆两师长驱成都。八月初九日，张献忠攻陷成都，成都附近的各州县也相继被占领。九月，张献忠部同此前进入川北地区的李自成大顺军展开激战，大顺军失败退回汉中。至此，张献忠的农民军基本控制了整个四川。
张献忠在扫平四川后，于十一月十六日在成都正式称帝，国号大西，改当年为大顺元年，改成都府为西京，诏民间称其为老万岁。大西政权以汪兆麟为左丞相，严锡命为右丞相，并设置六部尚书；颁布新历，铸造“大顺通宝”钱；在各地方也设置府、县官员，并派兵镇守。张献忠还任命孙可望为平东将军，李定国为安西将军，刘文秀为抚南将军，艾能奇为定北将军，分掌大部分部队，孙可望等人都是张献忠的义子。
大西政权建立后的最初阶段，采取了一些安抚民众的措施。为了网罗人才，又于次年两度开科取士。同时还把各处生员及家属集中在城里，以防止他们在乡间造谣生事。在这段时间里，大西政权是较稳定巩固的。
张献忠在称帝之后仍把大顺军作为主要敌手，曾派李定国领兵进攻大顺军占据的汉中，还亲自率军接应。但这时四川各地的官绅武装和南明的军事力量却由东、南、西三面向大西政权发动进攻，顺治二年（1645年）三月，明副将曾英等部在重庆、今四川宜宾等地击败大西军；南明督师王应熊、总督樊一蘅在遵义誓师，命令各路明军会师攻击大西政权。各地对大西政权不满的缙绅和民众趁机起事，刺杀大西政权的地方官吏，甚至有一县之内在三四个月内连杀十几个县官的。还有的地方用马粪涂抹大顺年号，改成南明的弘光年号。到这年年底，南明军队已在重庆、内江、嘉定（今乐山）、大渡河所（今汉源境内）一线集结了数十万兵力，在成都以北的茂州也有军队屯驻、形成夹击成都之势。