在群雄纷争中，宦官家庭出身的曹操犹如一匹黑马，脱颖而出。
曹操（155—220年）字孟德，小名阿瞒。沛国谯（今安徽亳县）人。汉灵帝中平五年（188年）为典军校尉，后因刺杀董卓不成而外逃至陈留，在陈留太守张邈和他的好友卫兹的帮助下，招兵5000人，组成自己的军队，并参加关东联盟，讨伐董卓。献帝初平二年（191年），当酸枣等地的讨伐董卓的联军已经离散的时候，曹操还只是带着千余人的部队在河内寄居，没有固定地盘。是年夏，青州黄巾军号称百万，进入兖州，杀死刺史刘岱。济北相鲍信等迎接曹操做兖州牧。曹操设计屡败黄巾军，后黄巾军被迫投降。“受降卒30余万，男女百余万口，收其精锐者，号为青州兵”。从此，曹操据有兖州，并借此作为争霸的资本，开始逐步实现他统一天下的政治抱负。
在李、郭之乱中，献帝在杨奉、董承等的保护下，逃离关西，于公元196年，重回洛阳。此时，袁绍手下谋臣沮授建议袁绍迎献帝到邺，挟天子而伐不从。而袁绍有自立为帝之意，且又自恃强大，因此不出兵迎接献帝。曹操当时驻兵于许，听说献帝回到洛阳，有意迎帝。
曹操接受荀彧的建议，亲自率军到洛阳去迎献帝。不久便将汉献帝转移到自己的势力范围许昌（今河南许昌），改年号为建安元年，即公元196年，迁都许昌。献帝任曹操为大将军，封武平侯。于是，曹操总揽朝政，开始“挟天子以令诸侯”。
曹操将皇帝控制在手中之后，便开始发展经济。于公元196年接受曹祗的建议颁布“屯田令”，实行屯田。所谓的屯田就是将农民以军事组织的形式编制起来，组成屯田客，来开垦和耕种国家拥有的土地。
屯田的实施在战乱的年代，其作用是巨大的。它不仅使大量流民安定下来，重归土地，生活有了着落，而且，使残破的经济得以恢复和发展。曹操借此也解决了军粮问题，为其争霸天下奠定了物质基础。