赤壁之战，刘备、孙权结成巩固的联盟，挫败了曹操向南推进。曹操也认识到北方不具备一举征服南方的力量，于是掉转矛头肃清北方边远的割据势力。当时辽东有公孙康集团，地处偏远，斩二袁首级敬献，表示臣服，曹操把他放过一边。关西马腾、韩遂集团，力量强大，关中形势居高临下，又是进兵汉中、益州的通道，这是必须扫除的。曹操取关陇，南下汉中，窥视益州，可以对孙权联盟集团取战略迂回包围之势；孙刘联盟集团，也把战略目标指向西方，夺取益州全据长江，成南北对峙。也就是说，赤壁之战后，孙刘集团指向益州，曹操指向关陇，双方都向西推进，看谁能抢先占领战略要地，形成时间的赛跑。
公元208年，曹操南征荆州，为了稳固后方，他以汉献帝名义征召马腾入许都，表为卫尉，以马腾之子马超统其众，拜偏将军。公元211年春，曹操进兵关中，声言讨伐汉中张鲁。讨汉中，要经过关中，韩马就范，则是曹操效法晋献公伐虢灭虞之计，如果韩马不借道则是公开反叛朝廷，曹操就可以明正讨伐了。韩马集团没有远略，虽然只是乘乱割据的地方军阀，但面临生存抉择，自然不允许曹操兵临关中。韩遂、马超集合关中诸将侯选、程银、杨秋、李堪、成宜、张横、梁兴、马玩等10部人马集结潼关，拦阻曹操入关。曹操派曹仁督军西征，兵临潼关坚壁不出战。七月，曹操亲临前线。八月，曹军与关西兵在潼关夹关对阵。曹操抓住马超急于求战的心理，故意设置疑兵，摆出决战姿态，暗中用舟船在渭水搭浮桥，出敌不意，夜间渡河，结阵于渭南。马超得知曹军渡河，亲自领兵偷营，曹操早有防备，设伏袭击，大败马超。九月，曹军全部渡过渭水，在渭南逼近韩马联军。
韩遂、马超集重兵于第一线，阻击不成，速战不得，连吃败仗，深知不是曹操对手，重兵集结，后防空虚，于是向曹操提出割地求和的要求。曹操采纳了贾诩的离间计，离间马超和韩遂，使二人心生疑隙。这时曹操突然发起总攻。由于韩遂、马超有了隔阂，互相防范，不能并兵形成拳头作战，结果被打得大败。成宜、李堪等被杀，马超、韩遂逃奔凉州，关中大部被曹操占领。这一仗便是曹操有名的渭南大捷。