当中原大地群雄争霸、混战不已的时候，长江以南江东地区也有一股势力正在不断壮大，那就是孙氏父子。
孙坚（156—192年），字文台，吴郡富春（今浙江富阳）人。自称是春秋兵法家孙武的后代。黄巾起义时，孙坚见天下大乱，便率领乡里少年和招募的兵丁1000多人，参加镇压起义军，因军功后累升官至长沙太守，并参加关东联军，讨伐董卓，势力不断壮大。后投靠袁术，袁术表孙坚为破虏将军、豫州刺史。初平三年（192年），袁术同刘表争夺荆州时，孙坚为先锋，连败刘表大将黄祖。在围攻襄阳时，被黄祖的士兵暗箭射死，年仅三十七岁。
孙坚死后，他的儿子，年仅十七岁的孙策继承父亲的遗志，来完成其父未竟的事业。孙策（176—200年），字伯符，人长得英俊，并且才华横溢。他率领父亲的旧部，继续投靠袁术。
袁术虽然很赏识孙策的才华，但袁术对孙策并不重用，他所重用的只是他的故吏，使年轻的孙策才华无处施展。
公元194年，扬州刺史刘繇率兵攻打袁术所置的丹阳太守吴景。孙策借机向袁术请命，攻打刘繇。
袁术放虎归山，孙策如鱼得水。孙策出寿春时只有千余人马，他沿途招募军队，由于纪律严明，行至历阳（今安徽和县），已拥众五六千人。这时周瑜领兵来迎，孙策力量更为壮大，开始向东南进军，攻击扬州刺史刘繇。
刘繇，东莱人，汉宗室后代，兖州刺史刘岱之弟。刘繇任扬州刺史，遭到袁术的逼迫，治所寿春被袁术占领。刘繇就攻占曲阿（今江苏丹阳），赶走袁术任命的太守吴景。刘繇同郡太史慈来投奔他，太史慈出身寒微，虽勇猛有才，但不被重用。刘繇迂腐，不用人才，军队又缺乏训练，因此战斗力不强。而孙策作战英勇，“所向皆破，莫敢当其锋”，又善识人用人。刘繇哪是孙策对手，手下大将张英、樊能战死，太史慈投了孙策，刘繇只好弃军而逃。孙策很快占据了曲阿，夺了丹阳郡，在江南站稳了脚跟。