同治元年（1862年）刚出正月，两宫皇太后颁布懿旨，意外地赏给一个叫华尔的美国人四品顶戴花翎，并把华尔率领的一支洋枪队命名为“常胜军”。这在清朝历史上前所未有、闻所未闻。
说意外也不意外。两年前，太平军忠王李秀成大破清军江南大营，毁灭性地击垮了帝国正规军，然后乘胜追击，接连攻下常州、无锡、苏州、松江等地。不料，在松江遭到不知从哪儿冒出来的一股洋人枪队的阻击，轻易地失掉松江。李秀成不服，1862年卷土重来，又败在这伙洋人武装手下。后听说洋枪队是上海租界的商人花钱雇的，领头的是美国人华尔，充其量不过几百人的雇佣军。把清朝数十万大军都不放眼里的李秀成怎肯甘心失败，又派大军进攻上海，以雪前耻。华尔的洋枪队会同六百多人组成的英法联军共同作战，前后两次挫败太平军。就因为这个原因，清廷决定给予华尔奖赏，正式任命他为“常胜军”的管带。
至少在清王朝中期，上海不过是个并不起眼的小县。屈辱的《南京条约》签订后，它作为五个口岸之一被迫开放。洋人十分看中这个地方，靠海近、交通便利，又不像广州人那么排外。道光朝，英国领事和苏松太道签了个协议，租赁郊外一片近三千亩地，开辟为洋人自治区。后来成了华洋杂居的公共租界。太平天国兴起时，居住在租界里的士绅、富商们，见无能的清军指望不上，就琢磨出叫洋人保护他们的招儿。宁波巨商杨坊得到当时的苏松太道吴煦的准许，他自家筹款，买枪买炮，招募货船的大副、美国人华尔拼凑一支由多国没事干的水手、海军的逃兵组成的洋枪队。杨坊还把自己的女儿嫁给了华尔。也别说，华尔的洋枪队真管用，多次阻击了太平军，保住了上海租界。
1862年春天，李鸿章率淮军主力十三营共六千五百人，乘轮船火速增援上海，让他大开眼界的这支洋枪队是由一群英国人、法国人、马尼拉人拼凑的杂牌军。他大概纳闷，这么一支不足千人的烂仔队伍，怎么会接连挫败气势正盛的太平军呢？俗话说眼见为实，他想召见“常胜军”的管带华尔探个究竟，可华尔不怎么拿李巡抚当回事，拒而不见。李鸿章心生怨恨，却越发坚定他参透内中三昧的欲望。后经过同华尔和“常胜军”的近距离接触，他认为华尔不过是一个蠢蛋，“常胜军”也并非长着三头六臂，唯一值得炫耀的他们手中先进的武器，全使用西式的来复枪和榴弹炮，火力迅猛，锐不可当。先进武器真的很厉害？带着这种疑问，李巡抚化装成老百姓，跟随上海地方官员混上停泊在海港的外国军舰，亲眼目睹洋人的洋枪、洋炮的坚利，不禁令他振聋发職。他感叹“深以中国军火，远逊外人为耻”。他觉得应该“虚心学得西人一二秘法”，“若久驻上海，不能取资洋人长技，悔咎多矣”！最后他总结出一条：中国各方面都比洋人强：帝国幅员辽阔，人口众多，历史久远，人杰地灵，可就是武器装备比他们差。一旦中国将来也有了先进的武器，我们还有什么可惧怕的？从此时起，李鸿章心中酝酿了向洋人学习，讲求利器的念头。