1852年12月16日，洪秀全、杨秀清率太平军主力夜间撤出岳州。第二天，水军进至泸溪口，陆军进据临湘。
一路凯歌行进。
水军在金口集结后，即向武昌行进，陆军先后据蒲圻、咸宁，直指武昌。
12月23日，武昌江面，太平军船只舶胪相连，陆军布营东、南，渐成合围武昌之势。
武昌位于长江中游，茫茫九派流中国，为南北东西水陆交通枢纽，是湖北省城，大清王朝湖广总督所在地。洪秀全、杨秀清非常热衷于占领大城市，但自永安突围以来，一攻广西省会桂林整月未下，二攻湖南省会长沙久围仍未下，现在面临武昌这个更为繁荣、战略定位也更见关键的都市，他们顿时雄心勃发，非要夺取不可。
今非昔比。太平军自在湖南道州、郴州招兵买马，吸收地方天地会党成员加入队伍，兵员大见扩充，还建立了技术兵种土营，而在湘北，又因获得很多船只，建立了水营，自是此时一支多兵种的大军了。它足可以与大清大兵团打运动战、阵地战了。
当时据传包围武昌，扬威江汉的太平军精锐已有十万之众，也有说是十五万之众。这可能是过于夸大了，它把随军的老弱也算进去了。但此时此际，太平军多是志愿兵，上下士气高振，斗志昂扬。
清人记载有进军中的太平军战士：
祭起吴王炮药，从岳州起程，千船健将，两岸雄兵，鞭敲金镫响，沿路凯歌声，水流风顺，计数日驻营鹦鹉洲。（李汝昭《镜山野史》）
清廷大震。咸丰帝采纳雷以诚三路会剿法：
一任命河南巡抚琦善为钦差大臣，堵北路；
二任命两江总督陆建瀛为钦差大臣，由长江下游上驶以阻挡之；
三向荣继续自长沙北上尾追。
太平军冲破“三面会剿”。
同年12月22日，占汉阳，29日，占汉口。