项羽在巨鹿之战中大获全胜和收编了章邯的大军后，气势高涨，“关中之王”他可谓是势在必得，咸阳也是一座对他来说毫不设防的城池了。而此时的刘邦，虽然劝降了很多城池，但是依然有几座城池不给他放行。看到项羽如此大好势头，刘邦又气又急，准备强攻。
张良从一旁劝刘邦：“秦兵尚强，不可轻敌，我们可以制造假象，在咸阳城外面的山上插上旗帜，让秦军误以为我军人数众多，然后派人去说服秦军守将投降。”
此计妙哉，刘邦便按计策行事。秦军守将看到秦帝国大势已去，欣然答应投降。刘邦本准备带兵进城，但此时，张良又献一计：“现在，只是秦军守将愿意投降，他部下的士兵未必同意，为保万无一失，我们可以趁对方松懈时来个突击。”这是一条万全之策，刘邦没有不同意的道理。果然，秦军士兵一时没明白，明明投降了为什么还被围攻，瞬间乱作一团，溃不成军。刘邦趁势迈过关口，又在蓝田（今陕西蓝田县）击败最后一支反抗的秦军，现在，咸阳城就在眼前了。
刘邦将军队停驻在霸上（今陕西西安市东），然后派人给秦末代皇帝子婴写了一封信，子婴并未做殊死抵抗，而是愿意投降。于是，公元前206年，子婴率文武百官出咸阳城，白马、素车，在脖颈上系上丝绳、手捧玉玺，缓缓走到刘邦的马前，再跪拜在地，奉上玉玺，刘邦下马，双手接过。
对于刘邦来说，这是一个激动人心的时刻，而对于秦子婴来说，是一个屈辱性的时刻。秦始皇统一六国，叱咤风云，但仅仅维持了十五年；秦一统天下，但国君残暴至极，民不聊生。从陈胜、吴广开始，到项梁、项羽和刘邦，各路农民起义军前赴后继要亡秦，但他们也许无论如何也没想到，最后，秦国玉玺交付给的竟然是一个出身低微的泗水亭亭长——刘邦。当刘邦骑着高头大马率军进入咸阳城时，估计也是感慨万千，他赢了。