项羽攻破函谷关
刘邦在咸阳城安抚完百姓后，剩下的就是要进行军事部署了。虽然在咸阳争夺赛中，刘邦赢了，但是项羽并不甘心。要知道，论实力，项羽并不比刘邦差，项羽在巨鹿之战中打败秦军，又迫使章邯投降；而刘邦，不过是小小亭长出身，身边也只有一些草莽兄弟鞍前马后。项羽决定率几十万大军向咸阳西面的函谷关推进，丝毫没有表现出自己已经认输的意思。
函谷关为什么会成为楚汉争霸的第一站呢？
函谷关是我国历史上建置最早的雄关要塞之一，因关在谷中，深险如函，故称函谷关。这里曾是战马嘶鸣的古战场，素有“一夫当关，万夫莫开”之称。这里又是我国古代思想家、哲学家老子著述五千言《道德经》的地方。千百年来，众多海内外道家、道教人士都到这里朝圣祭祖。
函谷关位于河南省灵宝市北15公里处的王垛村，距三门峡市约75公里，地处“长安古道”，紧靠黄河岸边。函谷关西据高原，东临绝涧，南接秦岭，北塞黄河，自古为兵家必争之地。周慎靓王三年，楚怀王举六国之师伐秦，秦依函谷天险，使六国军队“伏尸百万，流血漂橹”。秦王政六年，楚、赵、卫等五国军队犯秦，“至函谷，皆败走”。“安史之乱”的唐军与叛军的“桃林大战”，1944年中国军队与日本侵略军的“函谷关大战”，都是在这里进行的。当然，这些都是后话。
面对项羽的大军挺进，有人劝刘邦说：“天下财富皆聚集于咸阳，且咸阳城处地势要塞，易守难攻，之前章邯向项羽投降了，项羽还封了章邯为雍王，如果章邯真的来此，沛公在此处恐怕不能久留，当下沛公应该派重兵把守函谷关，不准诸侯军进入。”听完这些话，刘邦知道项羽已经开始跟自己叫板了，于是，他下令关闭函谷关。