赵国也是三晋之一。赵与秦共祖，仲衍曾为商朝大戊驾车，后世有蜚廉，他有2个儿子，哥哥叫恶来，事殷纣王，后为周所杀，他的后代为秦；弟弟叫季胜，也就是赵的祖先。季胜的曾孙名叫造父，善于驾车，曾事周穆王，西行见西王母，乐而忘返。结果东方发生变乱，周穆王日驰千里，返回平叛，事后论功，封造父赵城（今山西省洪洞县），是为赵氏。第7代叔带，正值周幽王无道，离开周来到晋国，事晋文侯。5代以后逐渐强大，有赵夙，晋献公时为将，立有战功。赵夙的孙子赵衰，追随公子重耳出亡，重耳回国即位，是为晋文公。赵衰受封居原（今河南省济源市西北），为大夫，参与国政。晋文公返回国家执掌政权及称霸，大多是赵衰的计策。其子赵盾任正卿，执掌国政。赵盾的儿子赵朔曾任下军主帅，其孙赵武复为正卿。这时赵氏与知、中行、范、魏、韩5家合称六卿。到赵武的孙子赵简子（名鞅）时，击溃范、中行两家势力，攻占邯郸（今河北省邯郸市），在晋国专政，拥有的城邑与诸侯相当。到赵襄子（名毋卹）继位时，赵氏与知、魏、韩合称四卿，分了范和中行两家的故地，赶走晋出公。知伯骄横，向韩、魏索地，韩、魏不得已而答应，再向赵氏索要，遭到拒绝。知伯便率领韩、魏攻打赵氏于晋阳（今山西省太原市晋源区），眼看要攻破城池，赵氏暗中联合韩、魏，反而攻灭知伯，分其地。到赵襄子之孙烈侯时，与韩、魏一起列为诸侯。也正是这个时期，赵国开始改革。赵国改革有两件大事值得一书。
一、公仲连改革
公元前403年，赵烈侯被周威烈王列为诸侯。赵烈侯喜欢音乐，便问担任相国的公仲连说：“寡人有喜欢的人，可以让他成为高贵的人吗？”公仲连回答说：“可以让他富裕，却不能让他高贵。”烈侯说：“好的。郑国的歌者枪和石两个人，我要赏赐他们每人万亩田。”公仲连说：“是。”却不予。过了一个月，烈侯从代（今河北省西北部、山西省东北部）回来，问歌者田是否已经赏赐。公仲连回答：“找了，没有找到合适的。”过了一段时间，烈侯又问，公仲连就是不给，还称病不朝。这时番吾（今河北省平山县）君从代来，对公仲连说：“您实在是想做好事，却未知如何来做。您担任相国，于今已4年，推荐士了吗？”公仲连回答：“还没有。”番吾君说：“牛畜、荀欣、徐越都可以推荐。”公仲连便推荐3人。到了上朝的时候，赵烈侯又问歌者田怎样了。公仲连说：“正在派人选择良田。”这时，牛畜以仁义和王道来开导赵烈侯，赵烈侯开始颜色和缓，有容纳之意。次日，荀欣建议选拔贤能担任官职，徐越建议节俭财用，考核功劳，赏赐无不得当。赵烈侯喜。派人对公仲连说：“歌者田暂时停止吧。”任命牛畜为师，荀欣为中尉，徐越为内史。师是教化之官，中尉掌军事，内史负责财政。