传说楚国的祖先是帝颛顼高阳氏，颛顼乃黄帝之孙，可见，楚国的祖先也是黄炎之后，芈姓，后代或在中原，或在蛮夷，世系不清。周文王时，鬻熊为首领，事文王。其后熊绎，周成王时受封于楚，都丹阳（今湖北省枝江市）。楚居南蛮诸部之间，被中原视为蛮夷。他们也自视为蛮夷。春秋时期，与中原相对峙，时常挑战周王室的权威。文王熊赀都郢（今湖北省荆州市）。楚庄王时，甚至攻伐中原，问周鼎的大小轻重。同时，楚国在文化上的中原化也在不断进步。春秋后期，楚国甚至培养出熟读《三坟》、《五典》、《八索》、《九丘》的优秀人才。楚国较早地实行县制。这说明无论在法制建设上，还是在文化建设上，楚国都取得了很大进步，到战国中后期，已不能再视其为蛮夷了。
不过到了战国时期，楚国进步的步伐似乎慢了下来。比起三晋、齐、秦来，差距越拉越大，直至衰落下去。除了县制和文化的中原化，楚国的其他改革并不明显，战国中期的吴起改革也只是昙花一现，并未起到多大作用。不过，楚国的吴起变法比较突出地表现出自己的特点，有必要加以了解。
吴起，卫国人。早年曾到鲁国，跟从曾申学习，曾申是孔子弟子曾参的后人。后来学习兵法，善于用兵。当齐国进攻鲁国时，鲁国想用吴起为将，但因吴起的妻子是齐国人，便怀疑吴起不能尽力为鲁国效力。为了成就个人功业，吴起残忍地杀害了妻子，以表明不支持齐国的态度。鲁国最终任命他为将，率领鲁军进攻齐国，大破齐军。后来，鲁国有人向鲁君进言，批评吴起，说：“要说吴起，真是个残忍的人啊！年少的时候，家有千金，可他外出求官不成，结果家里破了产。乡里邻人笑话他，他竟然杀掉30多个嘲笑他的人，然后逃出卫国的东门。在与母亲诀别时，咬破手臂，发誓说：“吴起若不能当上卿相，就不回卫国！”于是跟从曾子学习。不久母亲去世，吴起竟不归家奔丧。曾子看不下去，便与他断绝了关系。于是吴起改学兵法，服务于君。后来受到君的怀疑，他竟杀掉自己的妻子，以求为将。鲁本是小国，现在却有战胜之名，恐怕诸侯就会图谋鲁国了。鲁国和卫国本是兄弟之国，君若用吴起，就等于抛弃了卫国啊！”