战国时期，统治齐国的是田氏家族。田氏的始祖是春秋前期齐桓公时候逃亡来到齐国的陈国公子完。在古代，陈和田这两个字通用，所以陈氏又叫作田氏。齐桓公任命田完为工正，即负责官府手工业的官。几代过后，田氏便迅速发展起来。到了第6代田乞的时候，田乞通过大斗出贷、小斗归还的策略，争取到民心，势力迅速膨胀，竟至拥立君主，担任国相，在齐国专政。田乞的儿子田常继续担任国相，也继续实行大斗出贷、小斗归还的策略，势力飙升，甚至谋杀齐简公，拥立齐平公，铲除其他强宗大族，在齐国形成一家独大的局面。到第10代田和的时候，被封为诸侯。而姜姓的齐康公被迁到海上，仅食邑一城，作为祭祀祖先的地方。到了公元前356年（齐威王元年），齐康公死去，无后，奉邑入于田氏，齐国也就成为完全的田氏齐国了。
齐国田氏的改革以整饬官僚队伍为重要内容。
齐威王即位之初，由卿大夫治理国家，9年之间，外敌来攻，国内混乱。针对这种情况，齐威王经过暗中准备，实行改革，从整顿吏治开始。他召即墨的行政长官来，对他说：“自从你担任即墨长官以来，我每天听到对你的批评。可是，我派人考察即墨，发现那里田野开辟，人民丰足，官府没有积压的案件，东方得以安宁。这说明你没有买通我的左右来求表扬。”
于是封给即墨大夫万家。又召阿（即东阿，今山东省阳谷县）的长官。对他说：“自从你担任阿的长官以来，我天天听到对你的赞扬。可是，我派人视察阿，却发现那里田野没有开辟，人民贫苦，赵国进攻甄，你未能救，卫取薛陵，你甚至都不知道。由此可见，你是用厚礼买通了我的左右以求美誉啊。”
就在这一天，下令烹掉阿大夫及左右曾称誉的人。接着，下令起兵向西攻击赵、卫，在浊泽（今山西省运城境）打败魏国，包围魏惠王，魏惠王割地请和，赵国也归还齐国长城。于是，齐国震惧，无人胆敢饰非，个个定要竭诚，齐国大治。诸侯听说后，20多年不敢加兵于齐。