东汉自黄巾贼起，国势危急，各地豪杰都起义兵讨贼，后来各据州郡，自称名号，成了群雄割据之势。曹操挟着天子汉献帝，假名汉相，占有中原之地，势力强大。这时孙权据了江东，刘表占有荆州，刘备屯兵小沛，都是和曹操为敌的。
曹操本想统一中国，自己来做天子，便出兵攻打小沛，把刘备打得大败，刘备没有安身之地，只得投奔刘表。曹操又发兵攻打荆州，这时刘表死了，儿子刘琮（cóng）继位，懦弱无能，听得曹操要来攻打荆州，吓得手忙脚乱，就自请投降。于是曹操进据荆州，尽得刘表的水军步兵船只，有数十万。曹操便要顺着长江而下，攻打孙权，就备了艨艟（méng chōng）战舰数千艘，水军步兵八十万，沿着长江，水陆并进，浩浩****，杀奔江东来。
当刘表死了的时候，孙权知道荆州是很紧要的地方，为长江通中原的门户，于江东很有关系的，不知刘表的儿子是否能守得住，所以很为挂心，便派了鲁肃到荆州，借着吊丧为名，其实是要探听刘琮的情形。鲁肃到了夏口，就听得曹操出兵攻打荆州的消息，一到南郡（今襄阳南），更听得刘琮已将荆州投降曹操了。当曹操进据荆州，刘备也便仓皇奔走，想南渡长江，另谋栖地。鲁肃恰和刘备在路中相遇，于是他俩同到了夏口。这时诸葛亮随着刘备，鲁肃一见诸葛亮，很是欣服，便结为很好的朋友。鲁肃又劝刘备和孙权同心合力，抵御曹操。刘备很以为然，便使了诸葛亮和鲁肃一同至江东。
孙权听得曹操统领八十万水陆大兵，来攻江东，便召集群臣商议对付之策。群臣都异常恐惧，说道：“曹操托名汉相，挟着天子的命，来征伐四方，我们若是和他抵御，成了违抗天子的命令，名义上很不顺了，而且曹操新破荆州，得着刘表的水兵战舰，加以原有的陆兵，兵势很盛，沿着长江，水陆并进，又握着地形的险要，以我们东吴的力量，实不可和他为敌，不若自请降服为妙。”孙权听了群臣的议论，心里很是踌躇。这时鲁肃已回了江东，也参与这个会议。坐在旁边，没发一言，见孙权起身入内，便跟着孙权入内，孙权握着鲁肃的手，问道：“你的意思怎样？”鲁肃回说道：“众人都可以降曹操，只有你不能降曹操。譬如我们投降曹操，曹操依然要给我们职位，我们还不失为国家的官吏；若是你投降曹操，东吴的州郡，还能为你所有吗？”孙权说道：“他们的议论，都使我很失望；只有你的意思，正和我相同。”