北朝自拓跋魏被高氏和宇文氏分割了，便成立两个国家：一个叫齐，一个叫周。没有好久，齐又被周灭掉了，周就统一了北朝。
周朝有一个臣子名叫杨坚，建立了许多功劳，吞并齐朝也是他带兵去攻破的，权势很大，后来他竟篡了周朝的位，自称皇帝，国号叫隋，称为文帝。
隋文帝据了北朝，很能注重政治，把国内治理得很好，国势就强盛起来，北方的突厥和西方的吐谷（yù）浑，都来称臣进贡，汉族的势力，从此又恢复过来。只有南朝还是陈朝的势力，和隋朝对峙，隋陈两朝时常信使往来，表面上很是和睦的样子，因此当时的百姓，才得相安了一时。
但是陈朝自陈霸先死后，就由他儿子叔宝继位。这叔宝是个最荒唐的皇帝，他即位不久，便起了临春、结绮、望仙三阁，各高数十丈，都是用沉檀木做成的，四围把金玉珠翠装饰得玲珑灿烂，里面设了珠帘宝帐，陈设的都是珍奇玩物，奢华极了；又在阁的底下，找些奇怪的石子造成假山，引了流水造些池沼，周围更种了许多好看的花木，把这三个阁点缀得好像神仙世界一般。他自己住在临春阁，他的妃子张丽华住在结绮阁，龚、孔两个贵嫔住在望仙阁，这三个阁都筑了复道，可以相通，他从此沉迷于酒色之中，不问朝政了。
他的妃子张丽华，不仅生得美丽，而且十分聪明，凭她察言观色、曲意逢迎的功夫，任便是铁石罗汉，也没有不被她迷住的。因此陈叔宝常常拥着丽华和一些妃子，饮酒作乐，高兴的时候，还召集了狎客（是当时最亲近的文士）和女学士，聚在一块，唱曲作诗，甚至朝臣有什么奏议，他还抱着丽华，随意处断，于是一班宦官，从中弄权，朝政就很糟了。
隋文帝趁着这好机会，便命了他的儿子晋王广统率五十多万大军去讨伐陈朝。那陈叔宝迷恋酒色，毫无准备，当隋兵攻破了建业城，有人劝他学梁武帝见侯景的故事，准备投降，他还好像没事人一般，很从容地回答说：“我自有计。”等到隋兵进了宫门，他却带了一些妃子同出景阳殿，藏在胭脂井里面。后来隋兵追到井边，大声叫他们出来，他一声也不响，隋兵便扬言要将石头打下井去，他于是在井中吓得大叫起来，隋兵就将绳子坠下井去，拉他们上来，当隋兵收绳的时候，觉得异常沉重，及至拉了上来，才知道是陈叔宝和张丽华、孔贵嫔三人捆做一团，这可算是陈朝亡国最后一幕的滑稽剧了。同时晋王广素来羡慕着张丽华生得千娇百媚，所以当隋兵的先锋队攻进建业的时候，便赶快叫人驰告前军将士，务要活捉张丽华，不料隋兵献俘的时候，他的将官高颎（jiǒng）说道：“从前商纣王因为迷恋着妲己以致亡国，所以姜太公打进了商朝，便把妲己杀了；现在这张丽华也生得像妖精一般的媚人，若是留着她，必定要贻祸无穷。”他便不顾晋王广的命令，竟把那如花似玉的张丽华杀死了。晋王广得了这个消息，又惊又气！真个是哑子吃黄连说不出苦来，由是他心里便深深的怀恨高颎了。