既然要造反，就要考虑几件大事了。哪几件事呢？第一，怎么建立一个造反指挥部。第二，在哪里造反。第三，怎么反。
先看第一件事。造反得有个头儿啊，这些人里头李敬业背景最好，名门之后，袭爵英国公，几个人就联合推举李敬业做了首领。魏思温因为足智多谋，也被推举出来当了军师。骆宾王是大才子，当了秘书，当时叫记室，主要发挥笔杆子的作用。这几个人就是造反指挥部的核心成员。
在哪里反呢？几个人一商量，就选在了扬州。扬州处于运河与长江的交汇处，距离出海口很近，是重要的交通枢纽，且财源丰厚，当时号称富甲天下；扬州又远离政治中心，朝廷驻军有限。在这里揭竿而起，正可谓天时地利人和。
怎么反呢？魏思温不愧是军师，马上想出来一个主意。他联络了自己过去的一个同僚，也是一个野心家，监察御史薛仲璋。这薛仲璋可是我们要说的扬州叛乱的又一个重要人物。魏思温跟薛仲璋如此这般地说了一番，薛仲璋就心领神会了，上书请求出使扬州。有人会问，他一个监察御史想到哪儿就到哪儿吗？在唐朝还真有可能办到。因为监察御史本来就是到地方去检察工作的，他可以提出自己想要视察的地点，这是第一个理由。还有，薛仲璋身份特殊，他是宰相裴炎的外甥。外甥跟舅舅说，他想到扬州检查一下工作，顺便溜达溜达，玩一玩，这舅舅能不答应吗？所以他轻而易举地就空降扬州了。到了扬州之后，薛仲璋就把扬州地方长官给抓起来了，说有人告他谋反，得审一审，这样扬州就暂时没有行政领导了。然后李敬业就大摇大摆地骑着马来了，说是扬州的新任长官到任。有了薛仲璋确认他的身份，其他官员自然也不会有太多怀疑。上任之后，李敬业谎称自己奉密诏讨伐南方的反叛势力，从监狱里放出囚犯，又打开仓库，给囚犯和官衙里干活的工匠们分发武器，就这样组织起几百个人来，一下子就把扬州城给占领了。占领扬州之后，李敬业这才打出匡扶皇室的旗号，说武后专权，天地不容，他们要拥立被废的皇帝李哲。刚才说过，武则天临朝称制后迈的步子确实大了一点儿，所以这个口号还真有号召力，十几天内就集聚了十多万人。周围几个县也都投降了。