刘备为了夺回被孙权抢去的战略要地荆州，同时也为了给关羽报仇，不顾诸葛亮的反对，带领蜀军精锐主力攻打孙权。孙权见状，便派人向刘备请和，盛怒之下的刘备立即拒绝了。刘备的这一做法，违背了诸葛亮提出的联吴抗操的正确方针，使自己腹背受敌。
当时孙权见求和不成，只好派使臣向曹魏称臣，请求救援，并派大将陆逊带兵抵挡刘备大军。这里还有一个诸葛亮巧设八阵图救主的故事。
刘备时刻不忘为关羽报仇，屡次想进攻东吴，诸葛亮几次劝阻他。
这时，赵云也劝道：“如今国贼是曹氏而非孙氏，您要是号令全国之师进兵中原讨伐曹氏，全国的义士必争相前来协助。如果只为报仇而征讨东吴，必难以号令天下，双方一经交战，必定难解难分。民心若失，只会让曹丕坐收渔翁之利。”
大臣中劝谏的人也很多，刘备都不同意。广汉郡士人秦宓，上书陈述天时对蜀军必定不利，因此被治罪入狱，刘备病逝后，才被放出大牢。
刘备执意要为关羽报仇，任何人的劝谏都听不进去。他即刻下令起兵伐吴。
接着刘备又派使者前往阆中（四川阆中西），调升张飞为车骑将军、领司隶校尉、西乡侯，兼阆中牧，传令他率领一万大军前去和自己率领的大军集合。
发兵之前，张飞帐下将领张达、范疆因害怕未完成任务被张飞斩首便杀死了张飞，二人带着张飞的头颅，顺长江而下投降了孙权。
次日，刘备在营中，忽然听说张飞的部将有表要呈奏给他，刘备听说张飞的部将主动送表来，立刻有一种不祥之感，他顿足大叫说：“难道张飞遭遇不测了吗？”他赶忙差人将表呈上来，果然是报告张飞遇害的噩讯。
张飞一死，刘备更加坚定地率领大军前往征讨吴国。孙权听到这个消息后非常害怕，连忙派遣使臣前来求和。